上周五剛在2012年年報中稱將密切關注新材料、白酒和金融等行業(yè)，實施轉型的上海新梅已有動作。公司今日公告稱，擬以3.49億元向大股東興盛集團轉讓江陰新蘭房地產開發(fā)有限公司55%股權，同時向興盛集團收購其所持有的喀什中盛創(chuàng)投有限公司100%股權，交易價格為2.73億元，以間接收購宋河酒業(yè)10%股權。

    公告顯示，截至2012年12月31日，中盛創(chuàng)投經審計資產總額2.73億元，凈資產2995.52萬元。如此算來，2.73億元的收購價格溢價不小。不過，上海新梅沒有說明高溢價的原因，然而，中盛創(chuàng)投目前持有河南宋河酒業(yè)股份有限公司（下稱“宋河酒業(yè)”）10%的股權，該筆股權賬面值為2.7億元。上海新梅表示，將開始涉足白酒行業(yè)投資，并逐步實施轉型。

    上海新梅是A股房地產板塊中一家規(guī)模較小的公司，其于2003年通過原“上海港機”實現借殼上市后，由于屢受房地產宏觀調控等影響，一直未曾借助資本市場再融資獲得發(fā)展先機。由于直接融資難導致拿地機會萎縮，項目儲備跟不上，上海新梅近年來業(yè)績表現平平，迫使管理層急欲改變單純依靠房地產的現狀。

    在2012年年報中，公司管理層詳述了上海新梅目前面臨的困境：受資金、政府規(guī)劃以及市場形勢影響，公司原擬定的在2012年內啟動江陰“澄地2010-C-89地塊”開工，并在長三角三、四線城市爭取土地儲備的計劃目標未能達到。而其目前在建的僅有江陰新梅豪布斯卡項目，公司可能面臨土地儲備不足及可持續(xù)經營能力下降的風險。值得注意的是，上海新梅本次轉讓給興盛集團的江陰新蘭所開發(fā)項目為正是公司于2010年12月28日競得的江陰“澄地2010-C-89”號地塊。換而言之，公司已下定決心，以破釜沉舟的姿態(tài)推進戰(zhàn)略轉型。

    本次，上海新梅間接參股的宋河酒業(yè)與資本市場也是頗有淵源，它已是一位境內外大機構看好的“名媛”，其前十大股東中，美國高盛旗下兩家公司分列第三、四位，平安創(chuàng)新投位居第六，三者合計持有宋河酒業(yè)31%的股權。而中盛創(chuàng)投目前持有的10%宋河酒業(yè)股份也源自高盛。

    公告中還透露，宋河酒業(yè)目前已啟動A股上市程序。市場人士也表示，早有宋河酒業(yè)準備以各種方式登陸資本市場的傳言。2002年和2008年，河南輔仁藥業(yè)集團分別收購了宋河酒業(yè)和宋河酒廠，而河南輔仁是上市公司上海輔仁的大股東。由于上海輔仁資產盈利能力不強，而河南輔仁旗下經營情況最好的當屬宋河酒業(yè)，注入預期成為市場議論焦點。

    不過，在2009年高盛與平安創(chuàng)新投入股宋河酒業(yè)后，河南輔仁相關人士表示，該公司會采取直接上市而非借殼的方式。2012年，河南證監(jiān)局與洛陽市政府聯(lián)合曾聯(lián)合召開了“利用資本市場，服務地方經濟發(fā)展”座談會，會上透露河南證監(jiān)局正在積極推動宋河酒業(yè)的上市進程。但是，最新披露的IPO在審企業(yè)情況表中并無宋河酒業(yè)的身影。

    據悉，中盛創(chuàng)投還有進一步收購宋河酒業(yè)的計劃。在與高盛簽訂的《股份轉讓協(xié)議》中，該協(xié)議項下的股份轉讓完成工商登記后6個月內，中盛創(chuàng)投有權要求轉讓方將其在宋河酒業(yè)尚持有且未出讓的股份，按與該協(xié)議相同的條款和條件，以目標公司估值不低于36億元為基礎確定的轉讓價格，轉讓給中盛創(chuàng)投。上海新梅表示，如高盛全數轉讓其股權，則公司持股比例將上升至超過20%，根據會計準則可以以權益法而非成本法計算該筆投資，將增厚公司凈利潤。

    不過，上述事項存在因觸發(fā)重大資產購買而無法獲得證監(jiān)會審批通過的風險，如屆時發(fā)生上述狀況，公司表示，將由興盛集團受讓宋河酒業(yè)該等股權，并在未來合適時機以不高于收購價轉讓給中盛創(chuàng)投。