核心提示：在看似平常、連股東大會表決都不需要的收購及后續(xù)安排背后，獨一味葫蘆里究竟賣的是什么藥？

    獨一味收購疑云仍在發(fā)酵。

    身為四川省紅十字腫瘤醫(yī)院（下稱腫瘤醫(yī)院）的合法股東，張世全給獨一味和腫瘤醫(yī)院發(fā)出的終止收購、停止侵權(quán)的最后通牒日期已過。

    在通牒期限1月25日前，張世全未收到任何一方的書面答復(fù)，至此其向證監(jiān)會等有關(guān)部門實名舉報的維權(quán)之戰(zhàn)，已開始推進。

    雖然收購腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心（下稱腫瘤中心）經(jīng)營收益權(quán)的法律糾紛風(fēng)險正在升級，但獨一味表現(xiàn)頗為淡定。

    “本次收購屬于腫瘤診療中心收益權(quán)收購，是腫瘤醫(yī)院與公司的業(yè)務(wù)合作，不是腫瘤醫(yī)院產(chǎn)權(quán)收購”，“不論腫瘤醫(yī)院是否存在張世全的股權(quán)爭議問題，均不影響本次收購的效力?！豹氁晃对诖饲暗摹冻吻骞妗分姓J為。

    然而，隨著調(diào)查的深入，獨一味1.2億元收購腫瘤中心經(jīng)營收益權(quán)的真實動機，卻變得撲朔迷離。

    國內(nèi)一家公立醫(yī)院的負責(zé)人對此就非常不解，“這么大代價足以買下一家醫(yī)院或新建一個全新的非營利?？漆t(yī)院，但最終卻只收購某科室15年85%的經(jīng)營收益權(quán)”。

    “就像收養(yǎng)孩子，但付一大筆錢后，收養(yǎng)對象（腫瘤中心）不僅留在原家庭，前三年還要向該家庭關(guān)聯(lián)人（腫瘤醫(yī)院初始出資人劉岳均）支付撫養(yǎng)費（醫(yī)療服務(wù)收入5%的托管費），收養(yǎng)期限只有15年，關(guān)鍵是孩子還沒生出來（腫瘤中心非單獨法人，從未以中心名義獨立對外開展任何相關(guān)業(yè)務(wù)）。”上述負責(zé)人打了個形象的比喻。

    在看似平常、連股東大會表決都不需要的收購及后續(xù)安排背后，獨一味葫蘆里究竟賣的是什么藥？

    資產(chǎn)評估信披“躲貓貓”

    此前，媒體已對腫瘤中心與非腫瘤醫(yī)療服務(wù)部門的收入與機器、電子設(shè)備分攤不匹配提出質(zhì)疑。

    腫瘤醫(yī)院2010年、2011年、2012年1-11月的醫(yī)療結(jié)余為3279.69萬3747.09萬元和4108.16萬元，腫瘤中心同期醫(yī)療結(jié)余為2636.41萬元、2967.51萬元和3144.10萬元，占比為80.39%、79.19%和76.56%。非腫瘤診療中心則占比19.61%、20.81%、23.44%。

    至2012年11月30日，腫瘤醫(yī)院機器設(shè)備及電子設(shè)備賬面凈額為594.18萬，其中腫瘤中心該項凈額為586.57萬元，占比98.72%。非腫瘤中心占比僅1.28%，但對應(yīng)的醫(yī)療結(jié)余達20%左右。

    對此，獨一味在《澄清公告》辯稱：差異主要是對評估涉及固定資產(chǎn)賬面凈值的涵蓋范圍理解不一致造成。本次評估對象為腫瘤中心經(jīng)營收益權(quán)。非腫瘤中心的機器設(shè)備只為其自身服務(wù)，不在評估范圍。

    而管理機構(gòu)的機器設(shè)備為整個醫(yī)院服務(wù)，其折舊應(yīng)合理分攤。因此腫瘤醫(yī)院的機器設(shè)備賬面凈值并非除腫瘤中心外的全部機器設(shè)備，僅是應(yīng)分攤到腫瘤中心的管理費用而涉及的固定資產(chǎn)折舊中的機器設(shè)備。

    然而，獨一味此前發(fā)布的《資產(chǎn)評估報告》中，對上述信息的表述，卻明確列在“腫瘤醫(yī)院和腫瘤診療中心固定資產(chǎn)匯總表”（下稱匯總表）內(nèi)，列示科目為“賬面原值”、“累計折舊”、“賬面凈值”，并未對所謂固定資產(chǎn)賬面原值、凈值加以附注說明。

    那么，所謂的差異到底是媒體對評估涵蓋范圍理解錯誤，還是獨一味《澄清公告》有指鹿為馬之嫌？

    《醫(yī)院財務(wù)制度》、《醫(yī)院會計制度》明確規(guī)定，醫(yī)院應(yīng)依據(jù)有關(guān)會計報表編制要求，對外提供真實完整的會計報表，醫(yī)院不得隨意改變本制度規(guī)定的會計報表有關(guān)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計口徑。

    遺憾的是，在《資產(chǎn)評估報告》、《評估說明》中，腫瘤醫(yī)院真實完整的會計報表無從尋跡，披露數(shù)據(jù)基本上是簡單摘要，至今沒人知道腫瘤中心以外的全部機器設(shè)備到底價值幾何，腫瘤中心與非腫瘤中心間的收入成本分攤，及相應(yīng)資產(chǎn)設(shè)備切割核算是否令人信服。

    但有一點非常明顯，《資產(chǎn)評估報告》將評估涉及的固定資產(chǎn)、折舊統(tǒng)計口徑移花接木的嫌疑不言而喻。

    需要指出的是，匯總表顯示，截至去年11月，腫瘤中心“房屋建筑物”科目下的賬面原值、累計折舊、賬面凈值數(shù)據(jù)均為零，腫瘤醫(yī)院三項數(shù)據(jù)分別為3263.35萬元、1922.75萬元、1340.61萬元。

    既然是獨立核算，腫瘤醫(yī)院的機器設(shè)備折舊需由腫瘤中心分攤，那么，房屋建筑折舊為何又不需分攤計提呢？

    政策法律紅燈難避

    獨一味在《澄清公告》中堅稱，本次收購模式既不是腫瘤醫(yī)院的產(chǎn)權(quán)收購，也不是所謂的“科室承包”，而是一種醫(yī)療業(yè)務(wù)合作模式。

    獨一味認為《關(guān)于城鎮(zhèn)醫(yī)療機構(gòu)分類管理的實施意見》（下稱實施意見）只限定“政府舉辦的非營利性醫(yī)療機構(gòu)不得投資與其他組織合資合作設(shè)立非獨立法人資格的營利性的科室、病區(qū)、項目”，并未禁止非公立醫(yī)院與第三方進行業(yè)務(wù)合作。

    公司進一步以《關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》為依據(jù)，證明本次收購不存在政策法律障礙，符合醫(yī)療體制改革的發(fā)展方向。

    然而，事實果真如此嗎？

    前述公立醫(yī)院負責(zé)人告訴記者，“獨一味完全是在偷換概念。實施意見并不是只限制政府舉辦的非營利性機構(gòu)，在我們當(dāng)?shù)?，只要你是非營利醫(yī)療機構(gòu)，都不得以內(nèi)部科室對外開展?fàn)I利項目，不管這個醫(yī)院是政府辦的，還是民營的。”

    他進一步申明，“重點不在于非營利機構(gòu)主辦單位身份，要害在于非營利醫(yī)療機構(gòu)與營利性醫(yī)療機構(gòu)實行的是兩種不同的稅收制度，非營利醫(yī)院具有稅收優(yōu)惠，不可能允許民營資本打著非營利的旗號，一邊享受稅收優(yōu)惠，一邊盈利中飽私囊。”

    針對獨一味此次收購取得的合法收益，也會依法納稅進而不存在法律障礙之說，深圳一家擬上市公司的財務(wù)總監(jiān)并不認同。

    其認為，“獨一味繳納的只是所得稅，其與腫瘤醫(yī)院合作的那個營利性項目，在實際運營中還會涉及很多流轉(zhuǎn)稅種，但腫瘤中心不是獨立法人，與腫瘤醫(yī)院同樣適用非營利組織會計制度，與獨一味投資收益相關(guān)聯(lián)的其他稅負就被巧妙屏蔽了。一個公眾上市公司如此運作，難道連偷稅漏稅的法律政策風(fēng)險制約都沒有嗎？”

    實際上，《關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》也并不能成為獨一味規(guī)避政策法律風(fēng)險的護身符。

    早在2012年8月，北京市《關(guān)于進一步鼓勵和引導(dǎo)社會資本舉辦醫(yī)療機構(gòu)若干政策》發(fā)布之時，北京市副市長丁向陽就曾公開表態(tài)，“鼓勵社會資本辦醫(yī)并不意味著我們會撒手不管。”

    北京的醫(yī)改政策被業(yè)內(nèi)稱為“京18條”，一致認為對全國范圍內(nèi)推動醫(yī)改能起到“領(lǐng)頭羊”的示范作用。

    京18條明確：社會辦非營利性醫(yī)療機構(gòu)的收入所得除規(guī)定的合理支出外，只能用于醫(yī)療機構(gòu)的繼續(xù)發(fā)展。發(fā)生變更主體時，增值部分應(yīng)當(dāng)留在原非營利性醫(yī)療機構(gòu)中。原則上不允許其轉(zhuǎn)變?yōu)闋I利性醫(yī)療機構(gòu)；確需轉(zhuǎn)變的，須經(jīng)原審批部門批準。機構(gòu)注銷時，其清算資產(chǎn)不得私分，土地由政府收回。

    北京衛(wèi)生主管部門對上述內(nèi)容也曾做出明確表態(tài)，社會資本辦非營利性醫(yī)療機構(gòu)，資產(chǎn)和運營將被重點監(jiān)管，非營利性醫(yī)療機構(gòu)違反經(jīng)營目的，收支結(jié)余用于分紅或變相分紅，經(jīng)工商、稅務(wù)部門核查確認后，由衛(wèi)生行政部門依據(jù)有關(guān)規(guī)定責(zé)令其限期改正；情節(jié)嚴重的，可按規(guī)定責(zé)令其停止執(zhí)業(yè)，并依法追究法律責(zé)任。

    《澄清公告》顯示，獨一味對其投資收益充滿信心，難道是獨一味已經(jīng)獲得了當(dāng)?shù)卣鞴懿块T的默許嗎？

    成都一位人士在微博上如此評價獨一味的收購模式，“獨一味收購成都紅十字腫瘤醫(yī)院診療及部分科室85%15年收益權(quán)，從已有的法律及醫(yī)院結(jié)構(gòu)性質(zhì)來看有承包買斷享有利益的嫌疑和違法嫌疑。從水面浮出的張世全的股東身份看，該院其他成員居心叵測，早就費盡心機把醫(yī)院股權(quán)和利益掘走”。

    值得關(guān)注的是，在獨一味將腫瘤中心經(jīng)營收益權(quán)生米做成熟飯后，還與成都堯禹投資管理有限公司（下稱堯禹投資）簽訂了腫瘤中心的委托管理協(xié)議，堯禹投資的控制人為劉岳均。

    在委托協(xié)議中，獨一味稱堯禹投資對醫(yī)療機構(gòu)的管理和醫(yī)療業(yè)務(wù)的開展具有較為豐富的經(jīng)驗、擁有廣泛的醫(yī)療資源，但據(jù)媒體調(diào)查，堯禹投資于2012年12月5日才修改了經(jīng)營范圍，增加了醫(yī)療項目等內(nèi)容，堯禹投資原來的主營業(yè)務(wù)為地產(chǎn)。

    前述公立醫(yī)院負責(zé)人指出，“堯禹投資控制人托管腫瘤中心的資格同樣存疑。按照衛(wèi)生安全規(guī)定，沒有醫(yī)療服務(wù)執(zhí)業(yè)資質(zhì)的法人、自然人是不能開展醫(yī)院托管經(jīng)營業(yè)務(wù)的。”