中概股巨人網(wǎng)絡(luò)將于7月14日在香港召開(kāi)特別股東大會(huì)討論私有化問(wèn)題，今年港股市場(chǎng)已有4只個(gè)股涉及私有化。有投行人士表示，私有化過(guò)程中，注銷(xiāo)價(jià)格是大小股東博弈的關(guān)鍵。南都記者統(tǒng)計(jì)當(dāng)前四只股票，與公告前交易日的股價(jià)相比，注銷(xiāo)價(jià)格的溢價(jià)區(qū)間從24 .8%至45 .2%。有深圳資深并購(gòu)律師表示，從歷年香港上市公司私有化情況來(lái)看，這個(gè)溢價(jià)水平較為合理，不過(guò)也要看并購(gòu)或協(xié)議安排這兩類(lèi)具體的私有化方式。
近期港股兩單私有化業(yè)務(wù)采取協(xié)議安排方式退市，卻因“數(shù)人頭”而折戟。
中概股從美股私有化退市
美股市場(chǎng)和港股市場(chǎng)的私有化之舉近期再度興起。
中概股巨人網(wǎng)絡(luò)在6月16日官網(wǎng)英文公告稱(chēng)，將于7月14日在香港召開(kāi)特別股東大會(huì)，對(duì)3月17日的合并協(xié)議進(jìn)行討論。該合并協(xié)議將涉及到巨人網(wǎng)絡(luò)私有化并從紐約交易所退市事宜。
而一直被業(yè)界認(rèn)為史玉柱私有化巨人網(wǎng)絡(luò)的下一步，即為籌備在香港上市。南都記者從香港外資投行負(fù)責(zé)并購(gòu)的人士處獲悉，中概股從美國(guó)退市并在香港重新上市的情況較多。也有基金分析員認(rèn)為，巨人網(wǎng)絡(luò)若來(lái)港再上市，有望獲得更高估值，由目前約8倍市盈率，提升至12至18倍市盈率。
不過(guò)，據(jù)外媒報(bào)道稱(chēng)，美國(guó)證券律師事務(wù)所B row erPiven在美國(guó)時(shí)間4月7日曾宣布，它已經(jīng)代表巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)所有普通股股東發(fā)起一項(xiàng)集體訴訟，指控巨人集團(tuán)董事會(huì)成員在出售該公司時(shí)違反了信托責(zé)任。據(jù)起訴書(shū)稱(chēng)，巨人集團(tuán)董事會(huì)沒(méi)有在達(dá)成協(xié)議前將股東利益最大化，違背了對(duì)股東的信托責(zé)任。起訴書(shū)還質(zhì)疑，買(mǎi)方是否出價(jià)過(guò)低。不過(guò)，南都記者在Brow er Piven的官網(wǎng)上并未找到有關(guān)的記錄。
無(wú)獨(dú)有偶，港交所的私有化動(dòng)作近期較多。
據(jù)南都記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)新世界中國(guó)、恒盛地產(chǎn)、美即控股和長(zhǎng)城科技等四公司均被股東提議進(jìn)行私有化，四只股票涉及私有化金額在200億港元左右。
香港證監(jiān)會(huì)在投資者教育中表示，私有化的原因有很多。有些上市公司的股份在港交所的交投并不活躍，或市場(chǎng)上的股價(jià)相對(duì)每股資產(chǎn)凈值出現(xiàn)很大的折讓?zhuān)换蚰承┕镜墓煞莸墓姵止闪课茨苓_(dá)致聯(lián)交所的要求；又或上市公司對(duì)維持上市地位的成本所作的考慮等。不過(guò)，亦有情況是因投資戰(zhàn)略改變而定。
注銷(xiāo)價(jià)格溢價(jià)可高達(dá)40%
而在私有化過(guò)程中，注銷(xiāo)價(jià)格是大小股東博弈的關(guān)鍵。
據(jù)港股復(fù)星醫(yī)藥公告顯示，上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司通過(guò)子公司出資參與美中互利私有化和受讓CM L30%的股權(quán)還須獲得復(fù)星醫(yī)藥股東大會(huì)批準(zhǔn)，以不超過(guò)22，362萬(wàn)美元以及所持有的美中互利共計(jì)3，157，163股A類(lèi)股票參與美中互利私有化。
事實(shí)上，上海復(fù)星對(duì)中美互利私有化最先提出的條件是“以不超過(guò)9，374萬(wàn)美元和所持有的美中互利共計(jì)3，157，163股A類(lèi)股票參與美中互利私有化”。不過(guò)，隨著競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的出現(xiàn)，復(fù)星醫(yī)藥不得不將定價(jià)提高。除了A類(lèi)股票不變外，復(fù)星醫(yī)藥對(duì)每股的收購(gòu)由19.5美元提高至24美元。
南都記者從一名從事美國(guó)上市公司并購(gòu)業(yè)務(wù)的金融業(yè)人士處獲悉，定價(jià)是根據(jù)公告前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的溢價(jià)，具體溢價(jià)程度要看收購(gòu)方的出價(jià)，并對(duì)比已有私有化案例的價(jià)格以及同行業(yè)上市公司的估值。
而與美股市場(chǎng)不同，香港并不能多次出價(jià)，不過(guò)香港上市公司的溢價(jià)區(qū)間也較高。南都記者統(tǒng)計(jì)當(dāng)前四只股票，與公告前交易日的股價(jià)相比，注銷(xiāo)價(jià)格的溢價(jià)區(qū)間從24.8%至45.2%。有深圳資深并購(gòu)律師表示，從歷年香港上市公司私有化情況來(lái)看，這個(gè)溢價(jià)水平較為合理，不過(guò)也要看并購(gòu)或協(xié)議安排這兩類(lèi)具體的私有化方式。
而除了溢價(jià)這筆財(cái)務(wù)支出外，上市公司私有化過(guò)程中還要付出較大的財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用，律師費(fèi)可高達(dá)數(shù)十萬(wàn)美元。有香港律師事務(wù)所人士對(duì)南都記者表示，退市的律師費(fèi)用比上市要高一些。據(jù)透露，在私有化退市過(guò)程中，律所不僅要跟相關(guān)監(jiān)管部門(mén)溝通，還需要協(xié)助處理公司投資者的事項(xiàng)以符合法律要求。
兩單退市折戟特殊規(guī)定
近期港股的兩單私有化業(yè)務(wù)采取協(xié)議安排方式退市，卻因“數(shù)人頭”而折戟。
南都記者從香港證監(jiān)會(huì)獲悉，在香港的上市公司可通過(guò)收購(gòu)或協(xié)議安排兩類(lèi)方式完成私有化。
據(jù)透露，若以收購(gòu)方式完成私有化的程序是，控股股東向所有股東提出全面收購(gòu)的建議，以收購(gòu)他們的股份。如果被收購(gòu)的公司在香港注冊(cè)成立，當(dāng)控權(quán)股東(包括與他一致行動(dòng)的人士)累計(jì)取得在提出收購(gòu)建議時(shí)可接納建議的股份以?xún)r(jià)值計(jì)的90%時(shí)，他便有權(quán)可以選擇強(qiáng)制收購(gòu)余下的股份。如被收購(gòu)的公司在外國(guó)注冊(cè)成立，控權(quán)股東則須根據(jù)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法例行事。
而協(xié)議安排方式進(jìn)行私有化，程序則更為復(fù)雜?？貦?quán)股東會(huì)要求公司向股東提出協(xié)議安排，建議注銷(xiāo)所有小股東持有的股份。有關(guān)的協(xié)議安排必須根據(jù)公司成立所在地的公司法執(zhí)行，并由所有股東投票決定。如協(xié)議獲得通過(guò)，協(xié)議對(duì)所有股東均具約束力。小股東所持有的股份將被注銷(xiāo)，而控權(quán)股東將因此持有該公司100%的投票權(quán)。
擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發(fā)出公布。小股東隨后會(huì)收到一份通函(通常于21日內(nèi))，解釋有關(guān)私有化對(duì)他們的影響、私有化計(jì)劃的預(yù)期時(shí)間表、獨(dú)立董事局委員會(huì)的意見(jiàn)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)，以及公司的財(cái)務(wù)資料。如私有化以協(xié)議安排方式進(jìn)行，通函更須附有召開(kāi)股東大會(huì)的通告。
然后，擬被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收購(gòu)及合并守則》和公司法訂明的投票規(guī)定。以香港成立的上市公司為例，除了要符合香港法例的投票規(guī)定外，《公司收購(gòu)及合并守則》亦要求私有化安排須獲得以投票權(quán)計(jì)算，最少75%出席股東大會(huì)及投票的無(wú)利害關(guān)系股東(意指所持股份為控權(quán)股東及與他一致行動(dòng)的人士持有的股份以外的股份)或他們的代表通過(guò)，以及不得有超過(guò)以投票權(quán)計(jì)算，所有無(wú)利害關(guān)系股東的10%投票反對(duì)。
在股東大會(huì)通過(guò)私有化安排后，有關(guān)安排須再提交公司成立所在地的法院審批。經(jīng)法院批準(zhǔn)后，上市公司便可向聯(lián)交所申請(qǐng)除牌。
金融及企業(yè)監(jiān)管網(wǎng)站W(wǎng) ebb-site的出版人兼香港收購(gòu)委員會(huì)(Takeovers Panel)副主席戴維·韋布(D avidWebb)近日說(shuō)，“人頭數(shù)檢驗(yàn)是維多利亞時(shí)代的英國(guó)遺留下來(lái)的一個(gè)過(guò)時(shí)的做法，讓現(xiàn)代企業(yè)監(jiān)管的一股一票原則無(wú)能為力。”
而韋布透露，“作為香港上市公司中75%的公司的注冊(cè)所在地，開(kāi)曼群島和百慕大群島應(yīng)該效仿香港的做法。”
