? ? ?三木集團(tuán)是一家老牌上市公司，1996年即上市，是從事基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)(一級(jí)資質(zhì))以及進(jìn)出口貿(mào)易的綜合性企業(yè)，目前國(guó)有控股的福建三聯(lián)投資有限公司是其第一大股東。

? ? ?上?？圃Ｓ邢薰?下稱(chēng)“上?？圃?rdquo;)是三木集團(tuán)前五名的大客戶(hù)。2012年，上?？圃３蔀楣镜牡诙罂蛻?hù)，向上市公司采購(gòu)金額達(dá)到2.33億，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的5%。

? ? ?2013年，上海科裕仍為三木集團(tuán)的第二大客戶(hù)，采購(gòu)金額攀升至4.29億，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的8.21%；2014年上半年，為公司第五大客戶(hù)，采購(gòu)金額為7500余萬(wàn)，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的4.02%。

? ? ?不過(guò)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，很難相信上?？圃Ｊ且患夷瓴少?gòu)金額超過(guò)4億多的大中型企業(yè)。

? ? ?工商資料顯示，上海科裕成立于2010年，注冊(cè)資本金為1000萬(wàn)，由一個(gè)叫陳科睿的80后男子獨(dú)資擁有，這家公司甚至沒(méi)有自己的主頁(yè)。

? ? ?通過(guò)查詢(xún)有關(guān)社保資料發(fā)現(xiàn)，上海科裕今年9月份繳納社保的員工只有3人，3人平均薪酬3872元/月(繳納社保工資基數(shù))，合計(jì)共繳納社保金額僅有5286元。實(shí)際上，近三年上海科裕各月的社保繳費(fèi)人數(shù)都在3人至7人不等，從未超過(guò)7人。

? ? ?狹小的辦公空間也印證著這家公司員工人數(shù)與上市公司公布的采購(gòu)金額難以匹配。物貿(mào)大廈是上海有色金屬交易的集聚地，上海科裕的辦公地點(diǎn)就位于該大廈23層的2305室和2307室。

? ? ?《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者以租房名義進(jìn)入上?？圃⒂^了解，兩間辦公室面積合計(jì)不過(guò)90平方米，辦公室內(nèi)共擺放的工位不超過(guò)6個(gè)，3個(gè)工位積滿(mǎn)了灰塵。下午4點(diǎn)鐘，兩位員工在里面辦公，整個(gè)辦公空間沒(méi)有單獨(dú)的經(jīng)理室和會(huì)議室。

? ? ?如果辯解稱(chēng)有色金屬行業(yè)有其大宗交易的特殊性，連老板在內(nèi)僅有3人的小公司實(shí)現(xiàn)數(shù)億元交易具有合理性的話，那么第一大客戶(hù)香港寶晟有限公司(下稱(chēng)“香港寶晟”，HONGKONGBOWCHEMLTD)則從交易、資金以及股東方面，與三木集團(tuán)有著更可疑的利益輸送關(guān)系。

? ? ?與第一大客戶(hù)的曖昧往來(lái)

? ? ?香港寶晟2014年上半年、2013年、2012年、2011年、2010年向三木集團(tuán)采購(gòu)的金額和采購(gòu)額占公司營(yíng)業(yè)收入比重分別為2.63億、13.94%；8.6億、16.46%；8.37億、17.91%；8.65億、19.43%；4.48億、12.04%。

? ? ?《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者在香港公司注冊(cè)處查詢(xún)到，香港寶晟注冊(cè)資本金1億港元，兩名自然人——李峰和吳新生為其股東，兩人投資比例分別為90%和10%。這兩位自然人還通過(guò)兩人成立的其他兩家公司與三木集團(tuán)發(fā)生股權(quán)交易、采購(gòu)、資金等往來(lái)。

? ? ?根據(jù)三木集團(tuán)2012年12月公告，三木集團(tuán)將所持海峽銀行4218.50萬(wàn)股以每股2.90元的價(jià)格出售給福州高澤貿(mào)易有限公司(下稱(chēng)“福州高澤”)，福州高澤的股東分別為上海東吉遠(yuǎn)國(guó)際貿(mào)易有限公司(下稱(chēng)“上海東吉遠(yuǎn)”)、吳新生和李峰，吳新生為法人代表。上海東吉遠(yuǎn)的股東也是吳新生和李峰兩位自然人，李峰任法人代表。

? ? ?2.90元/股轉(zhuǎn)讓價(jià)格較一年前轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)工會(huì)的每股4元轉(zhuǎn)讓價(jià)明顯便宜甚多。2011年12月，三木集團(tuán)以每股4元的價(jià)格將1000萬(wàn)股海峽銀行(其時(shí)仍名為福州商業(yè)銀行)出售給福建三木集團(tuán)股份有限公司工會(huì)委員會(huì)(下稱(chēng)“三木工會(huì)”)的。

? ? ?根據(jù)2011年轉(zhuǎn)讓給三木工會(huì)前的評(píng)估報(bào)告，海峽銀行每股的評(píng)估價(jià)為3.66元，評(píng)估所依據(jù)的是2011年海峽銀行每股凈資產(chǎn)為2.21元。

? ? ?三木工會(huì)較評(píng)估值溢價(jià)82%受讓海峽銀行股權(quán)，而福州高澤卻只溢價(jià)31%即取得海峽銀行大量股權(quán)，公司對(duì)此并無(wú)任何解釋。

? ? ?今年8月，福建證監(jiān)局對(duì)三木集團(tuán)一則涉及上述三家公司的預(yù)收預(yù)付的監(jiān)管通知透露出三木集團(tuán)與香港寶晟兩名股東之間的另一層交易：吳新生和李峰名下的上述三家公司：福州高澤、香港寶晟以及上海東吉遠(yuǎn)，通過(guò)上市公司劃轉(zhuǎn)資金。

? ? ?有財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)人士質(zhì)疑認(rèn)為，上述行為很可能涉及借用上市公司進(jìn)行違規(guī)資金操作。

? ? ?8月23日，三木集團(tuán)一則會(huì)計(jì)差錯(cuò)公告稱(chēng)，根據(jù)福建證監(jiān)局的有關(guān)監(jiān)管通知，子公司福建三木建設(shè)發(fā)展有限公司根據(jù)香港寶晟的委托付款書(shū)，年末將上海東吉遠(yuǎn)、福州高澤和香港寶晟之間的往來(lái)款對(duì)沖，導(dǎo)致虛減資產(chǎn)和負(fù)債，本報(bào)告期采用追溯重述法予以更正。

? ? ?公告稱(chēng)：“該次追溯調(diào)整對(duì)凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)沒(méi)有影響，對(duì)投資者了解公司經(jīng)營(yíng)情況也不構(gòu)成重大影響。”

? ? ?不過(guò)仔細(xì)分析有關(guān)賬目，上述事實(shí)很可能影響到投資者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的判斷。

? ? ?根據(jù)該公司更正的2013年年報(bào)，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，三木集團(tuán)預(yù)收了香港寶晟總額達(dá)1.87億元貨款，同時(shí)預(yù)付了上海東吉遠(yuǎn)和福州高澤總額為1.87億的貨款(上述預(yù)收預(yù)付款項(xiàng)是金額一致的勾稽關(guān)系)；2012年，針對(duì)上述三家“下家”和“上家”的預(yù)收與對(duì)應(yīng)的預(yù)付款更高達(dá)2.15億。

? ? ?在證監(jiān)局查處之前，公司僅根據(jù)香港寶晟出具的委托付款書(shū)，就將上述預(yù)收與預(yù)付賬目軋平。從債權(quán)債務(wù)的法律關(guān)系角度來(lái)說(shuō)，債務(wù)人出具的委托第三方付款的文書(shū)，如果沒(méi)有第三方承諾付款，是不可以將二者的債權(quán)債務(wù)關(guān)系抵消的。

? ? ?一位不愿透露姓名的注冊(cè)會(huì)計(jì)師向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者解釋認(rèn)為，企業(yè)主體的應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款，如果有三方協(xié)議，是可以相互軋平賬的；但預(yù)收賬款和預(yù)付賬款之間不可以，因?yàn)轭A(yù)收賬款本應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)為收入，如果還沒(méi)結(jié)轉(zhuǎn)成本和收入就抵消，則這部分收入無(wú)從確認(rèn)，與之相關(guān)的增值稅則無(wú)從征起。

? ? ?針對(duì)三木集團(tuán)相關(guān)預(yù)收和預(yù)付軋賬金額巨大(占2013年公司預(yù)收賬款總額的44%)，且存在過(guò)于巧合的一致金額，上述注冊(cè)會(huì)計(jì)師表示，如果再考慮預(yù)收與預(yù)付的對(duì)象(A與B)且僅有兩名相同的股東，則上市公司除了逃稅，恐怕還有提供通道幫助洗錢(qián)的嫌疑：上市公司這一行為實(shí)質(zhì)就是一個(gè)過(guò)橋行為，將本應(yīng)由A付給B的錢(qián)，通過(guò)上市公司轉(zhuǎn)給了B，而A與B為何不直接交易，這個(gè)問(wèn)題的答案，或許是董事長(zhǎng)與總裁雙雙辭職的關(guān)鍵原因。

? ? ?另一則看似不相關(guān)的公告是，自然人林傳德與其一致行動(dòng)關(guān)系人，花費(fèi)數(shù)億元，至今年6月，共計(jì)持有三木集團(tuán)總股本高達(dá)14.65%，僅少于公司控股股東持股比例3.41%。

? ? ?上述香港寶晟、福州高澤、上海東吉遠(yuǎn)以及上?？圃５牟徽ＹY金往來(lái)，使得最近公司公告的三則被監(jiān)管部門(mén)查處的關(guān)聯(lián)交易，看上去更像是避重就輕。

? ? ?除股權(quán)交易和往來(lái)款異象外，上市公司還通過(guò)連帶保證、抵押等方式為福州高澤作出高額擔(dān)保，其2013年擔(dān)保的總金額為：7554.96萬(wàn)元；2014年初又新增擔(dān)保4622.42萬(wàn)元，截至2014年半年報(bào)，合計(jì)為福州高澤的擔(dān)保余額為1.2億，占公司凈資產(chǎn)近10%。

? ? ?盈利浮云

? ? ?2011年~2013年，三木集團(tuán)分別獲得凈利潤(rùn)1035萬(wàn)元、1387萬(wàn)元和1406萬(wàn)元，但扣除非經(jīng)營(yíng)性損益的凈利潤(rùn)卻分別只有-2737萬(wàn)元、-7415萬(wàn)元和-5110萬(wàn)元。

? ? ?2014年上半年，三木集團(tuán)扣除非經(jīng)營(yíng)性損益的凈利潤(rùn)跌至-7369萬(wàn)元，但最終賬面凈利潤(rùn)仍保持了正數(shù)，為551萬(wàn)元。

? ? ?2011年，由于公司將1000萬(wàn)股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三木工會(huì)，影響利潤(rùn)3393萬(wàn)元，從而使得公司凈利潤(rùn)由負(fù)轉(zhuǎn)正；2012年同樣由于公司將4218.50萬(wàn)股海峽銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福州高澤，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為1.22億元，使得凈利潤(rùn)略有盈余。

? ? ?2013年和2014年上半年，三木集團(tuán)“扭虧為盈”的手段不再是通過(guò)出售股權(quán)等資產(chǎn)獲取投資收益，而是通過(guò)改變會(huì)計(jì)政策，“扭虧”法寶系因投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益。

? ? ?三木集團(tuán)是在2012年10月開(kāi)始轉(zhuǎn)而用公允價(jià)值模式對(duì)投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，并對(duì)有關(guān)賬目進(jìn)行了追溯調(diào)整。

? ? ?這一會(huì)計(jì)政策的變更，使得2014年上半年，因投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益貢獻(xiàn)利潤(rùn)額達(dá)1.18億元，2013年貢獻(xiàn)利潤(rùn)額8029萬(wàn)，正是這兩個(gè)數(shù)字，使得2013年、2014年上半年三木集團(tuán)最終錄得的凈利潤(rùn)不致虧損。

? ? ?截至2014年上半年，公司累計(jì)有10.29億的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損益，形成綜合收益進(jìn)入所有者權(quán)益。即公司合并報(bào)表14.7億，凈資產(chǎn)中70%都是投資性房地產(chǎn)公允變動(dòng)損益形成的浮盈。

? ? ?在成本模式下，2011年末投資性房地產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)是1.14億；2012年將成本為4.59億的自用房地產(chǎn)或存貨也轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)；2014年上半年再將成本為1507萬(wàn)的自用房地產(chǎn)或存貨轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)。

? ? ?直至2014年半年報(bào)，上述合計(jì)成本為5.88億的投資性房地產(chǎn)經(jīng)過(guò)公允價(jià)值核算，賬面價(jià)值暴漲至16.21億，比當(dāng)初購(gòu)置或建造成本翻了2.76倍。

? ? ?由于無(wú)法取得投資性房地產(chǎn)資產(chǎn)明細(xì)，無(wú)從判定公司所持投資性房地產(chǎn)的真實(shí)市場(chǎng)價(jià)值。但考察投資性房地產(chǎn)的租金變化可從側(cè)面管窺一斑。因2013年三木集團(tuán)投資性房地產(chǎn)既無(wú)增加也無(wú)減少，這一年的租金變化數(shù)據(jù)值得參考。2013年，公司取得的租金收入與2012年基本持平，只微漲0.22%。但2013年三木集團(tuán)投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值仍上漲了5.6%。

? ? ?有財(cái)務(wù)專(zhuān)家表示，占凈資產(chǎn)如此高的公允價(jià)值變動(dòng)損益，使得按凈資產(chǎn)計(jì)算的對(duì)外擔(dān)保額度水漲船高，亦風(fēng)險(xiǎn)陡增；他同時(shí)提醒，需要警惕詭異的資金進(jìn)出，以及業(yè)務(wù)越多越虧的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀，與最近的股權(quán)收購(gòu)或許存在某種關(guān)聯(lián)。